Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда (СКЭС) ВС РФ пересмотрела свой подход и впервые дала статус залогового кредитора в банкротстве Федеральной налоговой службы, которая до возбуждения дела о несостоятельности должника успела арестовать его имущество собственным решением.
"Верховный суд России повторно рассмотрел жалобу о налоговом аресте имущества банкрота с учетом нового разъяснения президиума ВС РФ. Коллегия по экономическим спорам оставила в силе постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, которыми требования налогового органа были включены в реестр как обеспеченные залогом", - говорится в сообщении пресс-службы ВС РФ по итогам рассмотрения дела о банкротстве ООО "Производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод".
КОНКУРЕНЦИЯ ЗАЛОГОВ
Спор связан со статусом требований ФНС в деле о несостоятельности этого предприятия, которому по итогам налоговой проверки за период с 1 июля 2017 года по 31 декабря 2019 года было доначислено 109,75 млн рублей. Одновременно инспекция, пользуясь правом, предоставленным Налоговым кодексом (НК) РФ, наложила арест на часть имущества завода. Обеспечительные меры в отношении четырех объектов недвижимости были зарегистрированы в Росреестре, а залог 153 единиц движимого имущества удостоверен нотариусом.
Спустя несколько месяцев Сбербанк подал заявление о банкротстве завода, и интересы кредитной организации напрямую столкнулись с интересами ФНС, так как шанс на погашение обеспеченных требований существенно выше, чем у остальных. Налоговики считали, что добанкротный арест дает им права залогодержателя и в деле о банкротстве, а юристы госбанка занимали противоположную позицию.
БЕЗ ОБЪЕКТИВНЫХ И РАЗУМНЫХ ОПРАВДАНИЙ
Суды принимали разные решения по этому вопросу. Апелляция и кассация признали требования налоговиков обеспеченными залогом, но СКЭС ВС РФ летом 2025 года, рассмотрев жалобу Сбербанка, отказала ФНС в предоставлении статуса залогового кредитора. Такое решение принималось и в иных подобных спорах.
Коллегия исходила из того, что арест имущества является способом обеспечения обязательства, а в банкротстве все подобные меры аннулируются и "влекомые ими последствия отпадают", так как они выполнили свою функцию: имущество сохранено и находится вне контроля должника. Кроме того, погашение долгов в банкротстве базируется на принципах равенства и пропорциональности, отступление от них должно иметь "объективные и разумные оправдания" и быть "прямо и недвусмысленно оговорено в законе", объяснила свое решение коллегия судей. Если же требования ФНС признать обеспеченными залогом, то у налоговиков возникнет приоритет по выплатам, что будет нарушением приведенных выше принципов.
ДВА ШАГА НАЗАД И ОДИН ВПЕРЕД
Генпрокуратура и ФНС подали надзорные жалобы на это решение, но им не суждено было стать рассмотренными, так как президиум ВС РФ сформулировал подход, противоположный выводу СКЭС: налоговые органы, в чью пользу до возбуждения дела о несостоятельности было арестовано имущество должника, получают права залоговых кредиторов в банкротстве, а другие кредиторы с такими же обеспечительными мерами аналогичных преимуществ не имеют. Это разъяснение 19 ноября было выпущено в необычной форме - предоставления ответа на вопрос о правах кредитора в деле о банкротстве.
После появления этого документа Генпрокуратура и ФНС отозвали надзорные жалобы, а служба обратилась в ВС РФ с другим документом - заявлением о пересмотре спора по новым и вновь открывшимся обстоятельствам. Налоговики полагали, что в данном случае пересмотр возможен ввиду изменившейся судебной практики. Еще один аргумент в пользу пересмотра - тот факт, что к участию в дело не было привлечено управление Росреестра, которое регистрировало залог.
ИНТЕРЕС САМОГО ПРАВОСУДИЯ
Изучение заявления ФНС заняло у СКЭС ВС РФ два дня.
В первый день - четверг 18 декабря - представитель службы Олег Степанов повторил приведенные выше аргументы в ходе судебного заседания, в том числе и о том, что вынесенные решения касаются прав и обязанностей Росреестра, а это ведомство в деле не участвовало. Видимо, такое беспокойство юриста ФНС за других побудило судью Олега Шилохвоста несколько раз поинтересоваться у представителя налогового органа, есть ли у того доверенность на представление "чужих" интересов. "Большая часть вашего заявления посвящена правам Росреестра, но мы не видели от Росреестра никаких возражений", - отметил судья.
"Это не только интерес Росреестра, это интерес и самого правосудия", - сказал Степанов. По его словам, привлечение ведомства необходимо, чтобы "избежать еще одного процесса". Росреестру придется погашать запись об ипотеке, но в профильном законе нет оснований для этого, объяснил юрист ФНС.
Представитель Сбербанка Дмитрий Сафонов и конкурсный управляющий завода Алексей Булка возражали. Оспариваемое решение СКЭС ВС РФ не затрагивает права и обязанности Росреестра, никакие требования к нему не заявлялись, говорили они. "У органов Росреестра не может быть заинтересованности в рассмотрении этого спора в силу действия принципа беспристрастности: органам Росреестра юридически безразлично, в пользу кого какое право регистрировать. Главное, чтобы соответствующее требование было основано на законе", - говорил Сафонов. Эту позицию поддержал и управляющий, отметив, что если следовать логике ФНС, то в дело следовало бы привлекать и Федеральную нотариальную палату, которая регистрировала залоги на движимое имущество.
В ДАННОМ СЛУЧАЕ ИЛИ В АБСТРАКТНОМ?
Вновь открывшимся обстоятельством по закону считается то, что не было известно сторонам на момент разбирательства. Поэтому судью Шилохвоста интересовал также ответ представителя ФНС на вопрос, почему отсутствие в деле Росреестра нужно считать таким обстоятельством. "Разве о неучастии Росреестра не было известно вам как лицу, выступающему в его защиту, на момент рассмотрения кассационной жалобы Сбербанка (летом 20205 года - ИФ)", - спросил Шилохвост. На этот вопрос он не получил даже декларативного ответа. Впрочем, возможно, такой ответ и не требовался, так как главным фактором пересмотра все же было новое обстоятельство - изменение судебной практики в результате издания упомянутого постановления президиума ВС РФ в форме "вопрос-ответ".
Против применения этого документа в подобном качестве говорило то, что в нем не было соответствующего указания. Между тем такая оговорка, согласно статье 311 Арбитражного процессуального кодекса (АПК) РФ, необходима для отнесения постановлений пленума и президиума ВС РФ к новым обстоятельствам. "Точкой входа в процесс по пересмотру судебных актов по новым обстоятельствам является изменение позиции пленума или президиума ВС РФ в такой форме, в которой будет сделан соответствующее указание (на возможность пересмотра - ИФ)", - говорил юрист Сбербанка.
Представитель Генпрокуратуры Станислав Слободин, как и юрист ФНС, все равно называл издание постановление президиума ВС РФ новым обстоятельством. Форма "вопрос-ответ", в которой было дано разъяснение, не предусматривает указания о возможности пересмотра других решений, говорил Слободин. Его мнение заключалось в том, что оговорка статьи 311 АПК РФ относится к постановлениям президиума, вынесенным только по "конкретным" делам.
- Слово "конкретное" в пятом пункте (статьи 311 АПК РФ - ИФ) где? - спросил Шилохвост.
- В постановлении президиума в том числе, - сказал в ответ представитель Генпрокуратуры.
- В данном случае у нас что не было постановления президиума?
- Было.
- Так, хорошо. Тогда дальше. У нас есть постановление президиума, на которое вы ссылаетесь, применительно к которому в пункте 5 (статьи 311 АПК - ИФ) говорится: если в соответствующем акте Верховного суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра. Соответствующий акт ВС, это что в данном случае? Постановление президиума?
- В данном случае или в абстрактном?
- Мы с вами рассматриваем данный случай, и норму пытаемся к нему применить, - закрыл тему Шилохвост.
НАДО СМОТРЕТЬ В КАЖДОМ КОНКРЕТНОМ СЛУЧАЕ
Судья Надежда Ксенофонтова поинтересовалась у Слободина, можно ли в соответствии с его подходом пересматривать дела, решения по которым были вынесены 5-10 лет назад. "Надо смотреть в каждом конкретном случае", - ответил юрист Генпрокуратуры.
После того как СКЭС ВС РФ заслушала позиции сторон по поводу возможности удовлетворения заявления ФНС о пересмотре ранее вынесенного этой же коллегией решения, сначала был объявлен пятиминутный перерыв. Затем разбирательство отложили на 19 декабря.
В пятницу судьи ВС РФ объявили, что заявление ФНС о пересмотре дела по новым обстоятельствам удовлетворено и по результатам повторного рассмотрения в силе оставлены постановления судов апелляционной и кассационной инстанций. Требования налогового органа были включены в реестр как обеспеченные залогом, подытожила пресс-служба ВС РФ. Мотивированное определение будет опубликовано позднее.
Федресурс