Налоговые органы, в чью пользу до возбуждения дела о несостоятельности было арестовано имущество должника, получают права залоговых кредиторов в банкротстве - возможность погашения долга за счет арестованного актива; другие кредиторы аналогичных преимуществ не имеют, посчитал президиум Верховного суда (ВС) РФ.
Такое разъяснение утверждено президиумом ВС РФ в виде предоставления ответа на вопрос о правах кредитора в деле о банкротстве, если исполнение его требования ранее было обеспечено посредством наложения ареста на имущество должника.
ВС РФ напомнил, что в деле о банкротстве требования кредитора могут признаваться как обеспеченные залогом, только если тот возник на основании договора либо закона.
При этом, по мнению ВС РФ, залог, возникший из налогового ареста, является залогом в силу закона. Это следует из пункта 2.1 статьи 73 Налогового кодекса (НК) РФ, согласно которой налоговые органы могут получить в залог активы должников, если последние не погасили недоимку в течение месяца с момента вступления в силу соответствующего решения налогового органа, по которому устанавливался арест или запрет на отчуждение, передачу в залог имущества.
"Положения указанной нормы прямо указывают на возникновение залога в силу закона <...>, - говорится в разъяснении президиума ВС РФ. - Поэтому требования налогового органа в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом, и налоговый орган, как кредитор, имеет права залогодержателя в отношении имущества, на которое ранее был наложен арест".
Кроме того, ВС РФ указал, что оспорить налоговый залог как подозрительную сделку - нельзя.
Однако такой подход о залоге не распространяется в делах о банкротстве на ситуации, когда обеспечительные меры на имущество накладывались из-за долгов перед иными кредиторами. Действительно по пункту 5 статьи 334 Гражданского кодекса (ГК) РФ такой кредитор получает права залогодержателя. Но эти права возникают "из процессуальных правоотношений по принятию обеспечительных мер" и являются, по сути, особым механизмом исполнения судебного решения о взыскании долга. Поэтому, считает ВС РФ, нельзя считать, что у кредитора возник залог в силу закона, а потому кредитор не получает в деле о банкротстве должника статус залогового.
Ранее ВС РФ придерживался противоположного подхода в вопросе последствий налогового ареста для дела о банкротстве. В частности, он был изложен в обзоре судебной практики ВС РФ N2 за 2017 год. И летом 2025 года при разрешении спора в рамках дела о несостоятельности ООО "Производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод" СКЭС ВС РФ подтвердила актуальность этой позиции.
Тогда СКЭС ВС РФ указала, что налоговый залог "является частным случаем залога, возникшего из ареста в силу пункта 5 статьи 334 ГК РФ", а потому к его последствиям применимы прежние выводы. Разницы между видами залога для целей банкротства СКЭС ВС РФ тогда не увидела: система действующего правового регулирования пункт 5 статьи 334 ГК РФ имеет равную нормативную силу с положениями НК РФ, и потому также может рассматриваться как закон, на основании которого возникает залог.
Кроме того, идея наделения статусом залоговых кредиторов, в чью пользу до возбуждения дело о банкротстве было арестовано имущество должника, содержалась во внесенном правительством РФ в Госдуму законопроекте о комплексной реформе института банкротства. Согласно проекту, эта опция была доступна всем кредиторам, а не только ФНС.