Верховный суд (ВС) РФ отменил решения нижестоящих инстанций, которые сочли недобросовестным поведение юрфирмы арбитражного управляющего, взявшегося за дело о банкротстве с участием кредитора, являвшегося клиентом этой фирмы. Суды трех инстанций сочли, что с момента назначения управляющий стал получать двойную оплату за одну и ту же работу, а судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) написала в опубликованном определении, что если звучат аргументы о недобросовестности, то по этой части надо обязательно проверять обе стороны.
Коллегия вынесла это определение по итогам рассмотрения разбирательства между производителем изделий из пластмасс ООО "Ультрапласт" и юридической фирмой ООО "ЮиП". Первая компания в августе 2021 года заключила со второй договор об оказании юридических услуг на условиях абонентского обслуживания за 35 тыс. рублей в месяц. За эту сумму юрфирма обязалась выделять клиенту восемь часов рабочего времени своих сотрудников на консультации, представительство в судах и подготовку различных документов.
Позднее по заказу клиента "ЮиП" подготовила документы для инициирования дела о несостоятельности ООО "Пэтбир МСК" и представляла интересы "Ультрапласта" как кредитора в процессе. В феврале 2022 года суд ввел процедуру наблюдения в "Пэтбир МСК", а в августе того же года признал предприятие банкротом.
Временным управляющим в эту процедуру суд утвердил Владислава Шаповалова, кандидатуру которого по представлению от имени "Ультрапласта" предложила саморегулируемая организация "Ассоциация арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса". Затем, с учетом мнения собрания кредиторов, его оставили и на конкурсную процедуру.
При этом Шаповалов на тот момент являлся единственным учредителем "ЮиП" (был им с сентября 2018 года по декабрь 2023-го), что позднее и стало поводом для разбирательства. "Ультрапласт" заявил, что заключил договор на юруслуги под влиянием обмана со стороны юрфирмы, которая действовала недобросовестно и преследовала цель получить деньги от заказчика дважды - сначала как от клиента по договору об оказании юруслуг, а затем как от кредитора в виде вознаграждения за работу управляющего. Информацию о совмещении двух функций Шаповаловым, по заявлению "Ультрапласта", компания получила лишь летом 2023 года после ознакомления с материалами дела о несостоятельности.
В декабре 2023 года "Ультрапласт" добился определения суда первой инстанции об отстранении Шаповалова (впоследствии спор по этому поводу шел с переменным успехом, но в итоге управляющий сменился), а параллельно попытался признать договор с "ЮиП" недействительным и взыскать 560 тыс. рублей уплаченного гонорара и 67 тыс. рублей процентов за пользование этой суммой.
"ЮиП" претензии отвергала: услуги оказаны и приняты заказчиком; договор подписывали гендиректоры компаний, а учредитель Шаповалов не принимал участия ни в заключении договора, ни в оказании услуг клиенту. По мнению юрфирмы, Ультрапласт", обратившись с иском спустя несколько лет после оказания услуг, преследует недобросовестную цель взыскать уплаченные по договору деньги. Еще один аргумент "ЮиП" заключался в том, что клиент опоздал с предъявлением иска о недействительности оспоримой сделки (в данном случае - заключения договора на юруслуги), так как на это дается один год. Юристы считали, что вести отсчет нужно с даты подписания этого договора.
Арбитражный суд Москвы, а затем апелляция и кассация удовлетворили иск, снизив лишь сумму процентов до 48,6 тыс. рублей. Эти решения, в частности, были обоснованы тем, что Шаповалов в качестве владельца "ЮиП" действовал недобросовестно, умолчав об этом факте при утверждении арбитражным управляющим "Пэтбир МСК" . Тем самым он стал получать двойную оплату за одну и ту же работу, констатировали суды.
ПРОВЕРЯТЬ НА ДОБРОСОВЕСТНОСТЬ НАДО ОБОИХ
ВС РФ, куда обратилась "ЮиП", решения в пользу "Ультрапласта" отменил, указав, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, в частности правила исковой давности при признании сделок недействительными. Спор отправлен на новое рассмотрение, и судам предстоит учесть мнение СКЭС ВС РФ по нему.
Коллегия напомнила, что для признания сделки недействительной по причине ее заключения под влиянием обмана нужно доказать, во-первых, что обстоятельства случившегося были существенны для принятия обманутым решения о заключении сделки и, во-вторых, что вторая сторона имела умысел. Третье условие - о наличии обмана истец узнал или должен был узнать в течение года до предъявления иска, при этом при исчислении срока на обращение в суд "значение имеет не только момент фактической осведомленности, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации".
Но в рассматриваемом споре, отметила коллегия ВС РФ, "Ультрапласт" не представил доказательств того, что "ЮиП" при подписании в августе 2021 года договора действовала недобросовестно, умолчала о каких-либо обстоятельствах, которые могли повлиять на решение клиента о заключить сделку. Шаповалов на тот момент был членом СРО, но истец не обосновал, каким образом данные об этом могли повлиять на заключение договора на оказание услуг "ЮиП", констатировали судьи. Они также напомнили, что дело о банкротстве "Пэтбир МСК" было возбуждено позже заключения договора. Таким образом коллегия прокомментировала, как обстоятельства дела соотносятся с первыми двумя условиями для признания договора недействительным в качестве заключенного обманным путем.
Что касается третьего условия, о сроке давности, в определении говорится следующее: "Сведения о Шаповалове В.Ю. как учредителе общества "ЮиП" и члене саморегулируемой организации, которая представляет кандидатуры арбитражных управляющих, размещены в открытом доступе, поэтому при должной степени заботливости и осмотрительности эти сведения должны были быть известны обществу "Ультрапласт" при заключении спорного договора". С учетом этого коллегия не согласилась с выводами судов о том, что годичный срок на подачу иска нужно было считать от июня 2023 года, когда представитель "Ультрапласт" ознакомился с материалами банкротного дела.
Еще одно нарушение, по мнению СКЭС ВС РФ, нижестоящие суды допустили, по-разному отнесясь к аргументам сторон. "Если при рассмотрении спора стороны ссылаются на недобросовестность в действиях контрагента, суду надлежит исследовать и оценить поведение обеих сторон, решить вопрос относительно того, какая из сторон в конечном итоге повела себя недобросовестно", - говорится в определении. Однако, как указала коллегия, суды не проверили доводы "ЮиП" о стремлении "Ультрапласта" взыскать уплаченные по договору деньги.