Конкурсный управляющий банкрота не обязан выяснять, требует ли сделка по продаже его активов одобрения органов управления компании-покупателя, решил Верховный суд (ВС) РФ. По его мнению, иначе недобросовестные участники торгов получат возможность оспаривать такие сделки.
Такие выводы содержатся в опубликованном определении судебной коллегии по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ по итогам рассмотрения спора в деле о несостоятельности ООО "Спектр-Мед 1". Он возник из-за несостоявшейся продажи в начале 2022 года земельных участков, двух объектов незавершенного строительства, а также движимого имущества банкрота.
Активы компании ее конкурсный управляющий Александр Максименко реализовывал через торги, сумма задатка для участников составляла 17,81 млн рублей. Победителем торгов стало созданное за два месяца до их проведения ООО "Капитал-Строй", согласившееся заплатить 181,3 млн рублей. Договор купли-продажи был подписан, свидетельствуют материалы дела, но не оплачен.
Позднее мажоритарный владелец "Капитал-Строя" (80%) Сергей Масалов обратился в Арбитражный суд Белгородской области с требованием признать договор купли-продажи и соглашение о задатке недействительными и о его возврате. Он указывал, что эта сделка для его компании является крупной, так как ее цена превышает 25% балансовой стоимости активов (600 тыс. рублей), но совершена без согласия общего собрания участников, как того требует статья 46 закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Сделка в принципе не могла быть одобрена, так как являлась заведомо неисполнимой для компании, указывал в судах Масалов. По его словам, на оплату задатка директор (Елена Погорелова, по данным аналитической системы "СПАРК-Интерфакс") направила заемные средства, которые предполагалось потратить на выполнение подрядных работ - остекление фасада строящегося жилого дома в Белгороде. В бухгалтерской отчетности, согласно "СПАРК-Интерфакс", отражены заимствования на близкую по величине сумму.
Управляющий Максименко считал, что деньги должны остаться в конкурсной массе "Спектр-Меда 1", так как по статье 110 закона о банкротстве при отказе или уклонении победителя торгов от подписания договора купли-продажи "внесенный задаток ему не возвращается".
Однако Арбитражный суд Белгородской области, а затем апелляция и кассация признали недействительными договор купли-продажи и соглашение о задатке, а также распорядились вернуть "Капитал-Строю" 17,81 млн рублей. В частности, суды отвергли аргумент Максименко о том, что он не был осведомлен о крупном характере сделки. "Действуя осмотрительно, конкурсный управляющий Максименко А.А. имел реальную возможность при минимальной активности (не прибегая к запросам в государственные, кредитные и иные организации) прийти к выводу, что сделка для ООО "Капитал-Строй" является крупной", - указала апелляция. По ее мнению, такие выводы конкурсный управляющий должен был сделать исходя из даты создания "Капитал-Строй" с учетом стоимости реализуемого имущества.
По итогам рассмотрения жалоб от управляющего и одного из кредиторов банкрота - Промсвязьбанка, СКЭС ВС РФ отменила решения, принятые в пользу Масалова.
Ни законом, ни утвержденным Минэкономразвития порядком проведения торгов в банкротствах не предусмотрена обязанность их организатора проверять, является ли сделка крупной для участника торгов и была ли она надлежащим образом одобрена, отмечается в определении ВС РФ. "Следовательно, возложение обязанности на конкурсного управляющего по оценке сделки на предмет наличия корпоративного одобрения, сбора и анализа дополнительных документов, то есть предъявление дополнительных требований к составу документации, прилагаемой к заявке участника, противоречит существу регулирования порядка проведения торгов в банкротстве", - написала СКЭС ВС РФ.
Более того, сбор такой информации был бы контрпродуктивен, добавила коллегия. "...Возложение на управляющего не предусмотренной законом обязанности предоставления документов о корпоративном одобрении может привести к злоупотреблениям со стороны недобросовестных участников конкурсных процедур, осознающих наличие возможности "на крайний случай" оспорить сделку, что не может быть признано допустимым, так как подрывало бы само существо функции задатка", - говорится в определении ВС РФ. Задаток, напомнили судьи, страхует от возникновения подобных ситуаций: он стимулирует участвовать в торгах действительно заинтересованных в покупке имущества лиц, ограничивает недобросовестных участников торгов от их срыва.
С учетом этих подходов и отсутствия доказательств того, что Максименко знал или должен был знать об отсутствии согласия на совершение рассматриваемой сделки, СКЭС ВС РФ решила оставить задаток за "Капитал-Строем". Без отправки спора на новое рассмотрение коллегия отказала в удовлетворении требований Масалова о признании недействительными договора купли-продажи и соглашения о задатке.
Материал https://fedresurs.ru/news/bf7a26d9-1470-4cc3-a0e8-3423a0c2e029